Begrenzte Haftung
Die beschränkte Haftung ist ein rechtlicher Status, bei dem die finanzielle Haftung einer Person auf einen festen Betrag begrenzt ist, am häufigsten auf den Wert der Investition einer Person in ein Unternehmen, eine Gesellschaft oder eine Personengesellschaft. Wenn ein Unternehmen verklagt wird, das seinen Anlegern eine beschränkte Haftung gewährt, sind die Antragsteller im Allgemeinen berechtigt, nur gegen das Vermögen des Unternehmens einzuziehen, nicht gegen das Vermögen seiner Aktionäre oder anderer Anleger. [1] [2] Ein Aktionär einer Gesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftunghaftet nicht persönlich für irgendwelche Schulden des Unternehmens, außer für den bereits in das Unternehmen investierten Betrag und für etwaige nicht bezahlte Beträge auf die Aktien des Unternehmens, außer unter besonderen und seltenen Umständen, die es erlauben, den Unternehmensschleier zu durchdringen . " [3] Gleiches gilt für die Mitglieder einer Kommanditgesellschaft und die Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft . [4] Im Gegensatz dazu haften Einzelunternehmer und Partner in Personengesellschaften jeweils für alle Schulden des Unternehmens (unbeschränkte Haftung).
Obwohl die Haftung eines Aktionärs für die Handlungen des Unternehmens begrenzt ist, können die Aktionäre dennoch für ihre eigenen Handlungen haften. Beispielsweise müssen die Direktoren kleiner Unternehmen (die häufig auch Aktionäre sind) häufig denjenigen, die Kredite an das Unternehmen vergeben, persönliche Garantien für die Schulden des Unternehmens geben. [5] Sie haften dann für diese Schulden, falls die Gesellschaft nicht zahlen kann, obwohl die anderen Aktionäre nicht so haften. Dies wird als Co-Signing bezeichnet. Ein Aktionär, der auch Angestellter der Gesellschaft ist, kann persönlich für Handlungen haftbar gemacht werden, die der Angestellte in dieser Eigenschaft im Namen der Gesellschaft ergreift, insbesondere für Handlungen, die im Rahmen der Beschäftigung begangen werden.
Die beschränkte Haftung der Aktionäre für von der Gesellschaft geschlossene Verträge ist nicht umstritten, da dies von beiden Vertragsparteien vereinbart werden könnte und wahrscheinlich auch vereinbart würde. [6] Die beschränkte Haftung der Aktionäre für unerlaubte Handlungen (oder Schäden, die nicht im Voraus vereinbart wurden) ist jedoch umstritten, da befürchtet wird, dass eine solche beschränkte Haftung zu einem übermäßigen Eingehen von Risiken durch Unternehmen und zu negativeren externen Effekten (dh zu einem höheren Schaden für Dritte) führen könnte. als würde ohne beschränkte Haftung produziert werden. [1] [6] [7] Nach einer Schätzung betragen die negativen externen Effekte von Unternehmen auf Jahresbasis zwischen 5 und 20 Prozent des US-BIP. [8] [1]
Ein Problem beim Haftungsrisiko besteht darin, ob das Vermögen eines Mutterunternehmens und des alleinigen Eigentümers den Verbindlichkeiten des Tochterunternehmens unterliegen muss, wenn das Tochterunternehmen für zahlungsunfähig erklärt wird und seinen Gläubigern Schulden schuldet . Als allgemeiner Grundsatz des Gesellschaftsrechts haften in den Vereinigten Staaten eine Muttergesellschaft und der alleinige Eigentümer nicht für die Handlungen ihrer Tochtergesellschaften. [9] Als Einschränkung können sie jedoch für die Verpflichtungen ihrer Tochtergesellschaften haftbar gemacht werden, wenn das Gesetz das Durchstechen des Unternehmensschleiers unterstützt . [9]
Sofern die Muttergesellschaft oder der alleinige Eigentümer keine von der Tochtergesellschaft getrennte rechtliche Identität hat (durch unzureichende / undokumentierte Übertragung von Geldern und Vermögenswerten), ist es wahrscheinlich, dass das Urteil zugunsten des Gläubigers fällt. [10] Wenn eine Tochtergesellschaft von Anfang an unterkapitalisiert ist, kann dies ebenfalls ein Grund sein, den Unternehmensschleier zu durchdringen. [11] Wenn eine Ungerechtigkeit / ein Betrug gegenüber dem Gläubiger nachgewiesen wird, kann die Muttergesellschaft oder der Eigentümer zur Entschädigung des Gläubigers verpflichtet werden. [12] Daher gibt es kein Merkmal, das das Durchstechen eines Unternehmensschleiers definiert - ein Faktortest wird verwendet, um festzustellen, ob das Durchstechen angemessen ist oder nicht. [13]
Wenn Aktien "teilbezahlt" ausgegeben werden, sind die Aktionäre verpflichtet, bei einem Anspruch gegen das Kapital der Gesellschaft den Restbetrag des Nennwerts oder Nennwerts der Aktien an die Gesellschaft zu zahlen .
Geschichte
Im 15. Jahrhundert, die englische Recht hatte mit beschränkter Haftung zu vergeben Klostergemeinschaften und Handel Zünften mit allgemein gehaltenen Immobilien. Im 17. Jahrhundert, Aktien wurden Urkunden von der Krone zu Monopolen wie die ausgezeichnet East India Company . [14] Die erste moderne beschränkter Haftung Gesetz der Welt wurde vom Land in Kraft gesetzt in New York im Jahre 1811. [15] In England es einfacher geworden zu integrieren eine Aktiengesellschaft nach dem Aktiengesetz 1844 , obwohl die Anleger in einem solchen Unternehmen durch unbeschränkte Haftung bis zum Limited Liability Act 1855 .
Es gab ein gewisses Maß an öffentlicher und gesetzlicher Abneigung gegen eine Haftungsbeschränkung mit der Befürchtung, dass dies zu einem Rückgang der Wahrscheinlichkeitsstandards führen würde. [16] [17] [18] Das Gesetz von 1855 erlaubte eine beschränkte Haftung gegenüber Unternehmen mit mehr als 25 Mitgliedern (Aktionären). Versicherungsunternehmen wurden vom Gesetz ausgeschlossen, obwohl es bei Versicherungsverträgen üblich war, Maßnahmen gegen einzelne Mitglieder auszuschließen. Die beschränkte Haftung für Versicherungsunternehmen wurde durch das Companies Act von 1862 zugelassen . Die Mindestanzahl von Mitgliedern, die für die Registrierung als Gesellschaft mit beschränkter Haftung erforderlich ist, wurde durch das Companies Act von 1856 auf sieben reduziert . Gesellschaften mit beschränkter Haftung in England und Wales benötigen nur noch ein Mitglied. [19]
Ähnliche gesetzliche Regelungen gab es 1860 in Frankreich und in den meisten US-Bundesstaaten. Bis zum letzten Viertel des 19. Jahrhunderts hatten die meisten europäischen Länder den Grundsatz der beschränkten Haftung übernommen. Die Entwicklung der beschränkten Haftung erleichterte den Übergang zu einem großen Industrieunternehmen, indem die Gefahr beseitigt wurde, dass das Gesamtvermögen eines Einzelnen beschlagnahmt würde, wenn er in ein erfolgloses Unternehmen investiert. Es wurden große Summen an persönlichem Finanzkapital verfügbar, und die Übertragbarkeit von Aktien ermöglichte einen Grad an Geschäftskontinuität, der in anderen Unternehmensformen nicht möglich war. [14]
In Großbritannien herrschte zunächst die weit verbreitete Überzeugung, dass ein Unternehmen seine Kreditwürdigkeit nachweisen muss, indem es seine Aktien nur teilweise bezahlt . Wenn Aktien teilweise bezahlt werden, haftet der Anleger für den Rest des Nennwerts, falls das Unternehmen konnte seine Schulden nicht bezahlen. Aktien mit einem Nennwert von bis zu 1.000 GBP wurden daher mit nur einer geringen Zahlung gezeichnet, so dass selbst ein Anleger mit beschränkter Haftung eine potenziell erdrückende Haftung hatte und die Anlage auf die sehr Reichen beschränkte. Während der Overend Gurney-Krise (1866–1867) und der Long Depression (1873–1896) gerieten viele Unternehmen in Insolvenz und der unbezahlte Teil der Aktien wurde fällig. Ferner wurde zugelassen, inwieweit kleine und mittlere Anleger vom Markt ausgeschlossen wurden, und ab den 1880er Jahren wurden Aktien häufiger voll eingezahlt. [20]
Obwohl es , dass diejenigen zugelassen , die waren nur Anleger sollten nicht für die Schulden aus dem Management eines Unternehmens entstehen , haftet, während des späten neunzehnten Jahrhunderts gab es noch viele Argumente für Manager und Führungskräfte auf dem Modell der Französisch für unbegrenzte Haftung waren société de Kommandit . [21] Diese Haftung für Direktoren englischer Unternehmen wurde 2006 abgeschafft. [22] Darüber hinaus wurde es ab Ende des 19. Jahrhunderts immer häufiger, dass Aktionäre Direktoren waren, um sich vor Haftung zu schützen.
Im Jahr 1989 wird die Europäische Union erlassen seine zwölfte Rat Richtlinie zum Gesellschaftsrecht , [23] erfordern , dass die Mitgliedstaaten für den Einzelnen für den Handel mit beschränkter Haftung verfügbaren rechtlichen Strukturen machen. Dies wurde in England und Wales in den Companies (Single Member Private Limited Companies) -Verordnung von 1992 [24] umgesetzt, die Einzelunternehmen mit beschränkter Haftung erlaubten. [25]
Rechtfertigung
Einige argumentieren, dass die beschränkte Haftung mit dem Konzept der getrennten Rechtspersönlichkeit im Zusammenhang mit der Unternehmensform zusammenhängt , das von verschiedenen Ökonomen als Förderung des Unternehmertums gefördert wird [26] [27] [28] [29] und die Bündelung großer Beträge zu einem Unternehmen ermöglicht wirtschaftlich vorteilhafter Zweck.
Eine beschränkte Haftung wurde als Förderung von Investitionen und Kapitalbildung gerechtfertigt, indem risikoaverse Anleger beruhigt wurden. [1] [30]
Kritik
Ein früher Kritiker mit beschränkter Haftung, Edward William Cox , ein lebenslanges Mitglied der Konservativen Partei, schrieb im Jahr 1855:
Wer über einen Agenten handelt, sollte für die Handlungen seines Agenten verantwortlich sein, und wer die Gewinne eines Unternehmens teilt, sollte auch dessen Verlusten unterliegen; dass es eine moralische Verpflichtung gibt, die es nach den Gesetzen einer zivilisierten Nation ist, durchzusetzen, Schulden zu bezahlen, Verträge abzuschließen und Wiedergutmachung für Unrecht zu leisten. Die beschränkte Haftung beruht auf dem entgegengesetzten Prinzip und erlaubt es einem Mann, Handlungen in Anspruch zu nehmen, wenn dies für ihn vorteilhaft ist, und nicht für sie verantwortlich zu sein, wenn sie nachteilig sein sollten. über Gewinne zu spekulieren, ohne für Verluste haftbar zu sein; Verträge abzuschließen, Schulden zu machen und Unrecht zu begehen, wobei das Gesetz den Gläubiger, den Auftragnehmer und den Verletzten eines Rechtsmittels gegen das Eigentum oder die Person des Täters beraubt, jenseits der noch so kleinen Grenze, bei der es ihm gefallen kann, dies zu bestimmen seine eigene Haftung [31]
Andere argumentieren, dass eine gewisse beschränkte Haftung zwar von Vorteil ist, das Privileg sich jedoch nicht auf die Haftung aus unerlaubter Handlung für Umweltkatastrophen oder Personenschäden erstrecken sollte, da dies zu übermäßigem Eingehen von Risiken und negativen externen Effekten von Unternehmen führt. [32] [33] [34] Andere argumentieren, dass eine beschränkte Haftung zulässig sein sollte, aber stärker besteuert werden sollte, um den Schaden auszugleichen, den die beschränkte Haftung verursacht. Solche Steuern könnten so strukturiert werden, dass die Aufsichtsbehörden Informationen darüber erhalten, wie riskant die Aktivitäten von Unternehmen für Dritte sind. [1]
Der Anarcho-Kapitalist Murray N. Rothbard kritisierte in seiner Zeitschrift Power and Market (1970) die Notwendigkeit von Gesetzen mit beschränkter Haftung und stellte fest, dass ähnliche Vereinbarungen auf gegenseitigem und freiwilligem Einvernehmen auf einem freien Markt entstehen .
Maritime Ansprüche
Das Brüsseler Übereinkommen von 1957 und das Londoner Übereinkommen von 1976 über die Haftungsbeschränkung für Ansprüche auf See erlauben es dem Charterer, Manager, Betreiber und Rettungsdienst eines Schiffes sowie dem Kapitän und den Besatzungsmitgliedern, ihre Haftung für Schäden zu begrenzen, die durch Ereignisse verursacht werden, die am „ an Bord oder in direktem Zusammenhang mit dem Betrieb des Schiffes oder mit Bergungsarbeiten "und für" daraus resultierende Folgeschäden ". [35]
Siehe auch
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung
- Salomon gegen A Salomon & Co Ltd.
- Gesellschaft mit unbeschränkter Haftung
- Keine Haftung - nur für Bergbauunternehmen
- Proprietäres Unternehmen
Anmerkungen
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