Corporate Governance

Die Notwendigkeit einer Unternehmensführung folgt der Notwendigkeit, Interessenkonflikte zwischen Stakeholdern in Unternehmen abzumildern . ^[4] Diese Interessenkonflikte treten als Folge unterschiedlicher Bedürfnisse zwischen Aktionären und oberem Management (Principal-Agent-Probleme) sowie zwischen Aktionären (Principal-Principal-Probleme) auf, ^[8] obwohl auch andere Stakeholder-Beziehungen durch Unternehmen beeinflusst und koordiniert werden Führung.

Prinzipal-Agent-Konflikt

In großen Unternehmen, in denen Eigentum und Management getrennt sind, kann das Prinzipal-Agent-Problem zwischen dem oberen Management (dem "Agent") und dem / den Aktionär (en) (dem "Principal (s)") auftreten. Die Aktionäre und das obere Management können unterschiedliche Interessen haben. Die Aktionäre wünschen sich in der Regel eine Rendite ihrer Anlagen durch Gewinne und Dividenden, während das obere Management auch von anderen Motiven beeinflusst werden kann, wie z. B. Vergütung oder Vermögensinteressen des Managements, Arbeitsbedingungen und -voraussetzungen oder Beziehungen zu anderen Parteien innerhalb (z. B. Beziehungen zwischen Management und Arbeitnehmern) ) oder außerhalb der Gesellschaft, soweit diese nicht gewinnorientiert sind. Diejenigen, die sich auf das Eigeninteresse beziehen, werden normalerweise in Bezug auf Hauptagentenprobleme hervorgehoben. Die Wirksamkeit von Corporate-Governance-Praktiken aus Sicht der Aktionäre könnte daran gemessen werden, wie gut diese Praktiken die Interessen des oberen Managements mit denen der Aktionäre in Einklang bringen und koordinieren. Manchmal unternehmen Unternehmen jedoch Initiativen wie Klimaaktivismus und freiwillige Emissionsreduzierung, die der Vorstellung zu widersprechen scheinen, dass rationales Eigeninteresse die Governance-Ziele der Aktionäre bestimmt. ^{[9] : 3}

Ein Beispiel für einen möglichen Konflikt zwischen Aktionären und oberem Management ergibt sich durch Aktienrückkäufe ( eigene Aktien ). Führungskräfte haben möglicherweise einen Anreiz, Bargeldüberschüsse in den Kauf eigener Aktien umzuleiten, um den Aktienkurs zu unterstützen oder zu erhöhen. Dies reduziert jedoch die finanziellen Ressourcen, die zur Aufrechterhaltung oder Verbesserung des profitablen Betriebs zur Verfügung stehen. Infolgedessen können Führungskräfte langfristige Gewinne für kurzfristigen persönlichen Gewinn opfern. Aktionäre können diesbezüglich unterschiedliche Perspektiven haben, abhängig von ihren eigenen Zeitpräferenzen , aber es kann auch als Konflikt mit breiteren Unternehmensinteressen angesehen werden (einschließlich Präferenzen anderer Stakeholder und der langfristigen Gesundheit des Unternehmens).

Haupt-Haupt-Konflikt (das Mehrfach-Hauptproblem)

Das Prinzipal-Agent-Problem kann verschärft werden, wenn das obere Management im Namen mehrerer Aktionäre handelt - was in großen Unternehmen häufig der Fall ist (siehe Problem mit mehreren Hauptagenten ). ^[8] Insbesondere wenn das obere Management im Namen mehrerer Aktionäre handelt, stehen die mehreren Aktionäre vor einem kollektiven Handlungsproblem bei der Unternehmensführung, da einzelne Aktionäre sich möglicherweise für das obere Management einsetzen oder auf andere Weise Anreize haben, in ihren individuellen Interessen und nicht im kollektiven Interesse zu handeln aller Aktionäre. ^[10] Infolgedessen kann es zu Freeriden bei der Steuerung und Überwachung des oberen Managements kommen, ^[11] oder umgekehrt können hohe Kosten durch doppelte Steuerung und Überwachung des oberen Managements entstehen. ^{[12] Es} kann zu Konflikten zwischen den Auftraggebern kommen, ^[13] und dies alles führt zu einer erhöhten Autonomie des oberen Managements. ^[8]

Zu den Möglichkeiten, diese Interessenkonflikte abzumildern oder zu verhindern, gehören Prozesse, Bräuche, Richtlinien, Gesetze und Institutionen, die sich auf die Art und Weise auswirken, wie ein Unternehmen kontrolliert wird - und dies ist die Herausforderung der Unternehmensführung. ^{[14] [15]} Um das Problem der Steuerung des oberen Managements unter mehreren Aktionären zu lösen, haben Wissenschaftler der Unternehmensführung herausgefunden, dass die einfache Lösung der Ernennung eines oder mehrerer Aktionäre für die Unternehmensführung aufgrund der dadurch verursachten Informationsasymmetrie wahrscheinlich zu Problemen führen wird. ^{[16] [17] [18]} Hauptversammlungen sind erforderlich, um die Governance unter mehreren Aktionären zu arrangieren, und es wurde vorgeschlagen, dass dies die Lösung für das Problem mehrerer Hauptakteure aufgrund des Median-Voter-Theorems ist: Hauptversammlungen führen zu Macht übertragen auf einen Akteur, der ungefähr das mittlere Interesse aller Aktionäre hält, wodurch die Governance das aggregierte Interesse aller Aktionäre am besten repräsentiert. ^[8]

Andere Themen

Ein wichtiges Thema der Unternehmensführung ist die Art und das Ausmaß der Unternehmensverantwortung . Eine entsprechende Diskussion auf Makroebene konzentriert sich auf die Auswirkungen eines Corporate-Governance-Systems auf die Wirtschaftlichkeit , wobei das Wohl der Aktionäre im Vordergrund steht. ^[19] Dies hat zu einer Literatur geführt, die sich auf wirtschaftliche Analysen konzentriert. ^{[20] [21] [22]}

Corporate Governance wird in bestimmten Kontexten unterschiedlich eng definiert.

Corporate Governance wurde auch enger definiert als "ein Rechtssystem und solide Ansätze, nach denen Unternehmen gesteuert und kontrolliert werden, wobei der Schwerpunkt auf den internen und externen Unternehmensstrukturen liegt, um die Handlungen von Management und Direktoren zu überwachen und damit die Risiken von Agenturen zu mindern, die kann auf die Missetaten von leitenden Angestellten zurückzuführen sein ". ^[23]

Corporate Governance wurde auch als "Akt der externen Leitung, Kontrolle und Bewertung eines Unternehmens" ^{[24] definiert} und steht im Zusammenhang mit der Definition von Governance als "Akt der externen Steuerung, Kontrolle und Bewertung eines Unternehmens, eines Prozesses oder einer Ressource". ^[25] In diesem Sinne unterscheiden sich Governance und Corporate Governance vom Management, da Governance für das zu steuernde Objekt EXTERN sein muss. Regierende Agenten haben keine persönliche Kontrolle über und sind nicht Teil des Objekts, das sie regieren. Beispielsweise kann ein CIO die IT-Funktion nicht steuern. Sie sind persönlich für die Strategie und das Management der Funktion verantwortlich. Als solche "verwalten" sie die IT-Funktion; sie "regieren" es nicht. Gleichzeitig kann es eine Reihe von Richtlinien geben, die vom Vorstand genehmigt wurden und denen der CIO folgt. Wenn der CIO diese Richtlinien befolgt, führt er "Governance" -Aktivitäten durch, da die Hauptabsicht der Richtlinie darin besteht, einem Governance-Zweck zu dienen. Das Board "regelt" letztendlich die IT-Funktion, weil sie außerhalb der Funktion stehen und die IT-Funktion nur anhand festgelegter Richtlinien, Verfahren und Indikatoren extern steuern, steuern und bewerten können. Ohne diese Richtlinien, Verfahren und Indikatoren hat der Verwaltungsrat keine Möglichkeit zu regeln, geschweige denn die IT-Funktion in irgendeiner Weise zu beeinflussen.

Eine Quelle definiert Corporate Governance als "die Reihe von Bedingungen, die die Ex-post- Verhandlungen über die von einem Unternehmen generierten Quasi-Mieten prägen". ^[26] Das Unternehmen selbst wird als Governance-Struktur modelliert, die über die Vertragsmechanismen agiert. ^{[27] [28] [29] [19]} Corporate Governance kann hier auch das Verhältnis zur Unternehmensfinanzierung umfassen . ^{[30] [31] [32]}

Gegenwärtige Diskussionen über Corporate Governance beziehen sich in der Regel auf Grundsätze, die in drei seit 1990 veröffentlichten Dokumenten dargelegt wurden: Der Cadbury-Bericht (UK, 1992), die Grundsätze der Corporate Governance (OECD, 1999, 2004 und 2015) und der Sarbanes-Oxley Act von 2002 (USA, 2002). Die Berichte von Cadbury und der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) enthalten allgemeine Grundsätze, nach denen Unternehmen operieren sollen, um eine ordnungsgemäße Regierungsführung sicherzustellen. Der Sarbanes-Oxley Act, informell als Sarbox oder Sox bezeichnet, ist ein Versuch der Bundesregierung in den Vereinigten Staaten, mehrere der in den Berichten von Cadbury und OECD empfohlenen Grundsätze zu erlassen.

• Rechte und gerechte Behandlung der Aktionäre : ^{[33] [34] [35]} Organisationen sollten die Rechte der Aktionäre respektieren und den Aktionären helfen, diese Rechte auszuüben. Sie können den Aktionären bei der Ausübung ihrer Rechte helfen, indem sie Informationen offen und effektiv kommunizieren und die Aktionäre zur Teilnahme an Hauptversammlungen ermutigen.
• Interessen anderer Interessengruppen : ^[36] Organisationen sollten anerkennen, dass sie rechtliche, vertragliche, soziale und marktorientierte Verpflichtungen gegenüber Interessengruppen haben, die keine Anteilseigner sind, darunter Mitarbeiter, Investoren, Gläubiger, Lieferanten, lokale Gemeinschaften, Kunden und politische Entscheidungsträger.
• Rolle und Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrats : ^{[37] [38]} Der Verwaltungsrat benötigt ausreichende einschlägige Fähigkeiten und Kenntnisse, um die Leistung des Managements zu überprüfen und in Frage zu stellen. Es braucht auch eine angemessene Größe und ein angemessenes Maß an Unabhängigkeit und Engagement.
• Integrität und ethisches Verhalten : ^{[39] [40]} Integrität sollte eine Grundvoraussetzung für die Auswahl von leitenden Angestellten und Vorstandsmitgliedern sein. Unternehmen sollten einen Verhaltenskodex für ihre Direktoren und Führungskräfte entwickeln, der ethische und verantwortungsvolle Entscheidungen fördert.
• Offenlegung und Transparenz : ^{[41] [42]} Organisationen sollten die Rollen und Verantwortlichkeiten von Vorstand und Management klarstellen und öffentlich bekannt machen, um den Stakeholdern ein Maß an Rechenschaftspflicht zu bieten. Sie sollten auch Verfahren implementieren, um die Integrität der Finanzberichterstattung des Unternehmens unabhängig zu überprüfen und zu gewährleisten. Die Offenlegung wesentlicher Angelegenheiten, die die Organisation betreffen, sollte zeitnah und ausgewogen erfolgen, um sicherzustellen, dass alle Anleger Zugang zu klaren, sachlichen Informationen haben.

Verschiedene Modelle der Unternehmensführung unterscheiden sich je nach der Vielfalt des Kapitalismus, in den sie eingebettet sind. Das angloamerikanische "Modell" tendiert dazu, die Interessen der Aktionäre zu betonen. Das mit Kontinentaleuropa und Japan verbundene koordinierte oder Multistakeholder-Modell berücksichtigt auch die Interessen von Arbeitnehmern, Managern, Lieferanten, Kunden und der Gemeinschaft. Eine verwandte Unterscheidung besteht zwischen marktorientierten und netzwerkorientierten Modellen der Unternehmensführung. ^[43]

Kontinentaleuropa (zweistufiges Board-System)

Einige kontinentaleuropäische Länder, darunter Deutschland, Österreich und die Niederlande, benötigen einen zweistufigen Verwaltungsrat, um die Unternehmensführung zu verbessern. ^[44] Im zweistufigen Verwaltungsrat führt der Vorstand, der sich aus Führungskräften des Unternehmens zusammensetzt, im Allgemeinen die laufenden Geschäfte, während der Aufsichtsrat, der sich ausschließlich aus nicht geschäftsführenden Direktoren zusammensetzt, die Aktionäre und Mitarbeiter vertreten, Mitarbeiter anstellt und entlässt Die Mitglieder der Geschäftsleitung legen ihre Vergütung fest und überprüfen wichtige Geschäftsentscheidungen. ^[45]

Deutschland, insbesondere für seine Praxis bekannte Mitbestimmung , auf dem deutsche Mitbestimmungsgesetz von 1976 gegründet, in denen die Arbeitnehmer Sitze im Vorstand als Akteure gewährt werden, getrennt von den Sitzen zu Eigenkapital anfallen.

Indien

Der Ausschuss für Corporate Governance des Securities and Exchange Board of India definiert Corporate Governance als "Akzeptanz der unveräußerlichen Rechte der Aktionäre als wahre Eigentümer des Unternehmens und ihrer eigenen Rolle als Treuhänder im Namen der Aktionäre durch das Management. Es geht um Engagement zu Werten, zu ethischem Geschäftsverhalten und zur Unterscheidung zwischen persönlichen und Unternehmensmitteln bei der Führung eines Unternehmens. " ^{[46] [47]} Indien ist eine wachsende Wirtschaft, und es ist sehr wichtig, die Interessen der Anleger zu wahren und sicherzustellen, dass die Verantwortung des Managements festgelegt wird. Der Satyam-Skandal, auch bekannt als Indiens Enron, löschte Milliarden von Aktionärsvermögen aus und bedrohte ausländische Investitionen in Indien. Aus diesem Grund hat die Corporate Governance in Indien im Mittelpunkt gestanden. ^[48]

Vereinigte Staaten, Vereinigtes Königreich

Das sogenannte "angloamerikanische Modell" der Corporate Governance betont die Interessen der Aktionäre. Es stützt sich auf einen einstufigen Verwaltungsrat, der normalerweise von nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern dominiert wird, die von den Aktionären gewählt werden. Aus diesem Grund wird es auch als "einheitliches System" bezeichnet. ^{[49] [50]} Innerhalb dieses Systems gehören zu vielen Vorständen einige Führungskräfte des Unternehmens (die von Amts wegen Mitglieder des Vorstands sind). Von nicht geschäftsführenden Direktoren wird erwartet, dass sie mehr als geschäftsführende Direktoren sind und Schlüsselpositionen innehaben, einschließlich Prüfungs- und Vergütungsausschüssen. Im Vereinigten Königreich fungiert der CEO im Allgemeinen nicht auch als Vorstandsvorsitzender, während in den USA die Doppelrolle trotz erheblicher Bedenken hinsichtlich der Auswirkungen auf die Unternehmensführung die Norm war. ^[51] Die Zahl der US-Firmen, die beide Rollen kombinieren, ist jedoch rückläufig. ^[52]

In den Vereinigten Staaten unterliegen Unternehmen direkt den Gesetzen der Bundesstaaten, während der Umtausch (Angebot und Handel) von Wertpapieren in Unternehmen (einschließlich Aktien) den Bundesgesetzen unterliegt. Viele US-Bundesstaaten haben das Model Business Corporation Act verabschiedet , aber das vorherrschende staatliche Gesetz für börsennotierte Unternehmen ist das Delaware General Corporation Law , das für die Mehrheit der börsennotierten Unternehmen weiterhin der Sitz der Gesellschaft ist. ^[53] Individuelle Regeln für Unternehmen sind auf der Basis Corporate Charter und weniger autoritär, die Unternehmenssatzung . ^[53] Aktionäre können keine Änderungen in der Unternehmenscharta einleiten, obwohl sie Änderungen in der Satzung des Unternehmens einleiten können. ^[53]

Es wird manchmal umgangssprachlich gesagt, dass in den USA und in Großbritannien "die Aktionäre das Unternehmen besitzen". Dies ist jedoch ein Missverständnis, wie von Eccles & Youmans (2015) und Kay (2015) argumentiert. ^[54]

Gründerzentrismus

Das jüngste Stipendium der Universität Oxford skizziert eine neue Theorie der Unternehmensführung, den Gründerzentrismus, die auf einer Verengung der Trennung zwischen Eigentum und Kontrolle beruht. Aus der Sicht der Theorie des konzentrierten Aktienbesitzes, einer neuen Theorie des Unternehmens, ist die traditionelle Checkliste der Best Practices nicht anwendbar, wie die signifikante Outperformance von Technologieunternehmen mit Aktienstrukturen mit zwei Klassen und integrierten Positionen als CEO / Chairman zeigt:

Gründerunternehmen wie Facebook, Netflix und Google stehen an der Spitze einer neuen Welle von Organisationsstrukturen, die sich besser für eine langfristige Wertschöpfung eignen. Gründerzentrismus, ein integratives Konzept innerhalb der CEO-Theorie, integriert die Fähigkeit von Gründern und Nicht-Gründern, die Denkweise eines Eigentümers in traditionell strukturierten Unternehmen wie Thomas J. Watson Sr. und Thomas Watson Jr. mit IBM, Steve Jobs und zu übernehmen Tim Cook mit Apple, Jamie Dimon mit JP Morgan Chase, Lloyd Blankfein mit Goldman Sachs, Rick George mit Suncor Energy und viele andere. Im Wesentlichen fallen alle in den Bereich des Gründerzentrismus - Führungskräfte mit einer Gründermentalität, einer ethischen Einstellung gegenüber dem Aktionärskollektiv und einem intensiven Fokus auf exponentielle Wertschöpfung ohne Versklavung eines vierteljährlichen Aufwärtstrends. In traditionell strukturierten Unternehmen gewinnen leistungsstarke Führungskräfte Respekt, werden einflussreich und übernehmen die Qualitäten konzentrierter Anteilseigner. In dem Maße, in dem diese Führungskräfte den Gründerzentrismus begrüßen, werden ihre Unternehmen Effizienzvorteile gegenüber Wettbewerbern erzielen, die innerhalb traditioneller Parameter arbeiten. ^[55]

Ein vom Australian Institute of Company Directors veröffentlichter Artikel mit dem Titel "Müssen Boards unternehmerischer werden?" berücksichtigte auch die Notwendigkeit eines Gründerzentrismus-Verhaltens auf Vorstandsebene, um Störungen angemessen zu bewältigen. ^[56]

Unternehmen werden durch die Gesetze und Vorschriften einer bestimmten Gerichtsbarkeit als juristische Personen gegründet . Diese können in vielerlei Hinsicht von Land zu Land unterschiedlich sein, aber der Status einer juristischen Person eines Unternehmens ist für alle Gerichtsbarkeiten von grundlegender Bedeutung und wird gesetzlich festgelegt. Dies ermöglicht es dem Unternehmen, eigenständiges Eigentum zu halten, ohne auf eine bestimmte reale Person Bezug zu nehmen. Es führt auch zu der ewigen Existenz, die das moderne Unternehmen auszeichnet. Die gesetzliche Gewährung der Existenz eines Unternehmens kann sich aus der allgemeinen Gesetzgebung (was der allgemeine Fall ist) oder aus einem Gesetz zur Gründung einer bestimmten Gesellschaft ergeben, das vor dem 19. Jahrhundert die einzige Methode war. ^{[ Zitat benötigt ]}

Zusätzlich zu den gesetzlichen Gesetzen der jeweiligen Gerichtsbarkeit unterliegen Unternehmen in einigen Ländern dem Common Law und verschiedenen Gesetzen und Vorschriften, die sich auf die Geschäftspraktiken auswirken. In den meisten Ländern haben Unternehmen auch eine Verfassung, die individuelle Regeln enthält, die das Unternehmen regeln und seine Entscheidungsträger autorisieren oder einschränken. Diese Verfassung wird durch eine Vielzahl von Begriffen identifiziert; in englischsprachigen Ländern, ist es in der Regel als Corporate Charter oder das bekannte Memorandum und Satzung. Die Fähigkeit der Aktionäre, die Satzung ihrer Gesellschaft zu ändern, kann erheblich variieren. ^{[ Zitat benötigt ]}

Die USA verabschiedeten 1977 das Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) mit nachfolgenden Änderungen. Dieses Gesetz machte es illegal, Regierungsbeamte zu bestechen, und forderte Unternehmen auf, angemessene Buchhaltungskontrollen aufrechtzuerhalten. Es wird vom US-Justizministerium und der Securities and Exchange Commission (SEC) durchgesetzt . Gegen Unternehmen und Führungskräfte, die wegen Bestechung verurteilt wurden, wurden erhebliche zivil- und strafrechtliche Sanktionen verhängt. ^[57]

Das Vereinigte Königreich hat das Bestechungsgesetz im Jahr 2010 verabschiedet . Dieses Gesetz machte es illegal, entweder Regierungs- oder Privatpersonen zu bestechen oder Erleichterungszahlungen zu leisten (dh Zahlungen an einen Regierungsbeamten, um ihre Routinepflichten schneller zu erfüllen). Außerdem mussten Unternehmen Kontrollen einrichten, um Bestechung zu verhindern.

Sarbanes-Oxley Act

Der Sarbanes-Oxley Act von 2002 wurde nach einer Reihe hochkarätiger Unternehmensskandale erlassen. Es wurden eine Reihe von Anforderungen festgelegt, die sich auf die Unternehmensführung in den USA auswirken, und ähnliche Gesetze in vielen anderen Ländern beeinflusst. Das Gesetz verlangte neben vielen anderen Elementen Folgendes:

• Das Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) soll eingerichtet werden, um den Beruf des Wirtschaftsprüfers zu regeln, der vor dem Gesetz selbst reguliert worden war. Die Abschlussprüfer sind dafür verantwortlich, den Jahresabschluss von Unternehmen zu überprüfen und ein Prüfungsurteil über ihre Zuverlässigkeit abzugeben.
• Der Chief Executive Officer (CEO) und der Chief Financial Officer (CFO) bestätigen den Jahresabschluss. Vor dem Gesetz hatten CEOs vor Gericht behauptet, sie hätten die Informationen im Rahmen ihrer Verteidigung nicht überprüft.
• Die Prüfungsausschüsse des Verwaltungsrats haben unabhängige Mitglieder, die offenlegen, ob mindestens einer ein Finanzexperte ist oder nicht oder aus welchen Gründen kein solcher Experte im Prüfungsausschuss vertreten ist.
• Externe Wirtschaftsprüfungsunternehmen können bestimmte Arten von Beratungsleistungen nicht erbringen und müssen ihren Hauptpartner alle 5 Jahre wechseln. Darüber hinaus kann eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ein Unternehmen nicht prüfen, wenn diejenigen in bestimmten Führungspositionen im vergangenen Jahr für den Wirtschaftsprüfer gearbeitet haben. Vor dem Gesetz gab es einen tatsächlichen oder wahrgenommenen Interessenkonflikt zwischen der Abgabe einer unabhängigen Stellungnahme zur Richtigkeit und Zuverlässigkeit von Abschlüssen, wenn dieselbe Firma auch lukrative Beratungsleistungen erbrachte. ^[58]

Corporate-Governance-Grundsätze und -Kodizes wurden in verschiedenen Ländern entwickelt und von Börsen, Unternehmen, institutionellen Anlegern oder Verbänden (Instituten) von Direktoren und Managern mit Unterstützung von Regierungen und internationalen Organisationen herausgegeben. Die Einhaltung dieser Governance-Empfehlungen ist in der Regel nicht gesetzlich vorgeschrieben, obwohl die mit den Anforderungen an die Börsennotierung verbundenen Codes einen Zwangseffekt haben können.

Grundsätze der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung

Eine der einflussreichsten Richtlinien zur Unternehmensführung sind die G20 / OECD- Grundsätze der Unternehmensführung, die 1999 erstmals als OECD-Grundsätze veröffentlicht, 2004 überarbeitet und 2015 erneut überarbeitet und von der G20 gebilligt wurden. ^[5] Auf die Grundsätze wird häufig verwiesen von Ländern, die lokale Codes oder Richtlinien entwickeln. Aufbauend auf der Arbeit der OECD bildeten andere internationale Organisationen, Verbände des Privatsektors und mehr als 20 nationale Corporate-Governance-Kodizes die zwischenstaatliche Expertengruppe der Vereinten Nationen für internationale Standards für Rechnungslegung und Berichterstattung (ISAR), um ihre Leitlinien für bewährte Praktiken in Offenlegung der Corporate Governance. ^[59] Diese international vereinbarte ^[60] Benchmark besteht aus mehr als fünfzig verschiedenen Offenlegungspunkten in fünf großen Kategorien: ^[61]

• Prüfung
• Struktur und Prozess von Vorstand und Management
• Unternehmensverantwortung und Compliance in der Organisation
• Finanzielle Transparenz und Offenlegung von Informationen
• Eigentümerstruktur und Ausübung von Kontrollrechten

Die OECD- Richtlinien zur Corporate Governance staatseigener Unternehmen ^[62] ergänzen die G20 / OECD-Grundsätze zur Corporate Governance ^{[63] und} bieten Leitlinien, die auf die Corporate-Governance-Herausforderungen zugeschnitten sind, die nur für staatliche Unternehmen gelten .

Börsennotierungsstandards

Unternehmen, die an der New York Stock Exchange (NYSE) und anderen Börsen notiert sind, müssen bestimmte Governance-Standards erfüllen. Zum Beispiel verlangt das NYSE Listed Company Manual unter anderem:

• Unabhängige Direktoren : "Börsennotierte Unternehmen müssen eine Mehrheit unabhängiger Direktoren haben ... Effektive Verwaltungsräte üben ein unabhängiges Urteilsvermögen bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben aus. Die Forderung einer Mehrheit unabhängiger Verwaltungsratsmitglieder erhöht die Qualität der Aufsicht über Verwaltungsräte und verringert die Möglichkeit schädlicher Konflikte von Interesse." (Abschnitt 303A.01) Ein unabhängiger Direktor ist nicht Teil des Managements und hat keine "wesentliche finanzielle Beziehung" zum Unternehmen.
• Verwaltungsratssitzungen, die das Management ausschließen: "Um nicht geschäftsführende Direktoren zu befähigen, das Management wirksamer zu kontrollieren, müssen sich die nicht geschäftsführenden Direktoren jedes börsennotierten Unternehmens zu regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen ohne Management treffen." (Abschnitt 303A.03)
• Die Boards organisieren ihre Mitglieder in Komitees mit spezifischen Verantwortlichkeiten gemäß definierten Chartas. "Börsennotierte Unternehmen müssen einen Nominierungs- / Corporate-Governance-Ausschuss haben, der sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt." Dieses Komitee ist verantwortlich für die Ernennung neuer Mitglieder für den Verwaltungsrat. Es werden auch Vergütungs- und Prüfungsausschüsse festgelegt, wobei letztere einer Reihe von Kotierungsstandards sowie externen Vorschriften unterliegen.

Andere Richtlinien

Die von Investoren geführte Organisation International Corporate Governance Network (ICGN) wurde 1995 von Einzelpersonen gegründet, die sich um die zehn größten Pensionsfonds der Welt drehen. Ziel ist die Förderung globaler Corporate-Governance-Standards. Das Netzwerk wird von Investoren geleitet, die 18 Billionen Dollar verwalten, und Mitglieder befinden sich in fünfzig verschiedenen Ländern. ICGN hat eine Reihe globaler Richtlinien entwickelt, die von Aktionärsrechten bis hin zur Geschäftsethik reichen. ^[64]

Der World Business Council für nachhaltige Entwicklung (WBCSD) hat Arbeiten zur Unternehmensführung durchgeführt, insbesondere zur Rechnungslegung und Berichterstattung. ^[65] 2009 veröffentlichten die International Finance Corporation und der UN Global Compact einen Bericht mit dem Titel "Corporate Governance: Die Grundlage für Corporate Citizenship und nachhaltiges Wirtschaften" ^[66] , in dem die Umwelt-, Sozial- und Governance-Verantwortlichkeiten eines Unternehmens mit seinen finanziellen Verantwortlichkeiten verknüpft werden Leistung und langfristige Nachhaltigkeit.

Die meisten Codes sind weitgehend freiwillig. Ein Problem, das in den USA seit der Disney-Entscheidung von 2005 ^[67] aufgeworfen wurde, ist der Grad, in dem Unternehmen ihre Governance-Verantwortlichkeiten verwalten. Mit anderen Worten, versuchen sie lediglich, die gesetzliche Schwelle zu überschreiten, oder sollten sie Governance-Richtlinien erstellen, die auf das Niveau der besten Praktiken aufsteigen. Beispielsweise sind die Richtlinien, die von Verbänden von Direktoren, Unternehmensleitern und einzelnen Unternehmen herausgegeben werden, in der Regel völlig freiwillig. Solche Dokumente können jedoch eine größere Wirkung haben, indem sie andere Unternehmen dazu veranlassen, ähnliche Praktiken anzuwenden. ^{[ Zitat benötigt ]}

Nachbau eines Ostindianers der Niederländischen Ostindien-Kompanie / United East India Company (VOC) - der weltweit ersten offiziell börsennotierten Aktiengesellschaft . Die VOC-Aktionäre und -Manager des 17. Jahrhunderts waren möglicherweise die ersten in der Geschichte, die sich ernsthaft mit Corporate-Governance-Problemen befassten . ^{[68] [69] [70]} Auch die Praxis des Aktionärsaktivismus hat ihre Wurzeln in der niederländischen Republik des 17. Jahrhunderts. ^{[71] [72] [73] [74] [75] [76]}

Frühe Geschichte

Die moderne Praxis der Unternehmensführung hat ihre Wurzeln in der niederländischen Republik des 17. Jahrhunderts . ^{[68] [77] [73] [69]} Der erste in der Geschichte festgestellte Corporate-Governance-Streit ^[78] fand 1609 zwischen den Aktionären / Investoren (insbesondere Isaac Le Maire ) und den Direktoren der Niederländischen Ostindien-Kompanie (VOC) statt. , die weltweit erste offiziell börsennotierte Aktiengesellschaft . ^[79]

Vereinigte Staaten

Robert E. Wright argumentierte in Corporation Nation (2014), dass die Regierungsführung früher US-amerikanischer Unternehmen, von denen im Bürgerkrieg von 1861 bis 1865 über 20.000 existierten , der von Unternehmen im späten 19. und frühen 20. Jahrhundert aufgrund früher Unternehmen überlegen war regierten sich wie "Republiken", vollgepackt mit zahlreichen "Checks and Balances" gegen Betrug und gegen Machtübernahme durch Manager oder Großaktionäre. ^[80] (Der Begriff "Raubritter" wurde im vergoldeten Zeitalter - dem späten 19. Jahrhundert - besonders mit US-amerikanischen Unternehmensfiguren in Verbindung gebracht .)

Unmittelbar nach dem Wall Street Crash von 1929 dachten Rechtswissenschaftler wie Adolf Augustus Berle , Edwin Dodd und Gardiner C. Means über die sich verändernde Rolle des modernen Unternehmens in der Gesellschaft nach. ^[81] Von der Chicago School of Economics , Ronald Coase ^[82] eingeführt , um den Begriff der Transaktionskosten in das Verständnis, warum Firmen werden gegründet und wie sie weiterhin verhalten. ^[83]

Die wirtschaftliche Expansion der USA durch die Entstehung multinationaler Unternehmen nach dem Zweiten Weltkrieg (1939–1945) führte zur Gründung der Managerklasse . Mehrere Managementprofessoren der Harvard Business School studierten und schrieben über die neue Klasse: Myles Mace (Unternehmertum), Alfred D. Chandler Jr. (Unternehmensgeschichte), Jay Lorsch (Organisationsverhalten) und Elizabeth MacIver (Organisationsverhalten). Laut Lorsch und MacIver "haben viele große Unternehmen eine dominante Kontrolle über geschäftliche Angelegenheiten ohne ausreichende Rechenschaftspflicht oder Überwachung durch ihren Verwaltungsrat". ^{[ Zitat benötigt ]}

In den 1980er Jahren etablierten Eugene Fama und Michael Jensen ^[84] das Prinzipal-Agent-Problem , um die Corporate Governance zu verstehen: Das Unternehmen wird als eine Reihe von Verträgen angesehen. ^[85]

In der Zeit von 1977 bis 1997 dehnten sich die Pflichten der Unternehmensleiter in den USA über ihre traditionelle rechtliche Verantwortung für die Treuepflicht gegenüber dem Unternehmen und seinen Aktionären hinaus aus. ^{[86] [ vage ]}

In der ersten Hälfte der neunziger Jahre erhielt das Thema Corporate Governance in den USA aufgrund einer Flut von Entlassungen von CEOs (z. B. bei IBM , Kodak und Honeywell ) durch ihre Vorstände erhebliche Aufmerksamkeit in der Presse . Das California Public Employees Retirement System ( CalPERS ) löste eine Welle institutionellen Aktionärsaktivismus aus (was bisher nur sehr selten zu beobachten war), um sicherzustellen, dass der Unternehmenswert nicht durch die mittlerweile traditionell gemütlichen Beziehungen zwischen CEO und Vorstand zerstört wird von Direktoren (zum Beispiel durch die ungehemmte Ausgabe von Aktienoptionen, nicht selten rückwirkend ).

In den frühen 2000er Jahren führten die massiven Insolvenzen (und kriminellen Verstöße) von Enron und Worldcom sowie geringere Unternehmensskandale (wie Adelphia Communications , AOL , Arthur Andersen , Global Crossing und Tyco ) zu einem erhöhten politischen Interesse an Unternehmen Führung. Dies spiegelte sich in der Verabschiedung des Sarbanes-Oxley Act von 2002 wider . Weitere Auslöser für das anhaltende Interesse an der Unternehmensführung von Organisationen waren die Finanzkrise von 2008/09 und die Höhe der Vergütung von CEOs. ^[87]

Einige Unternehmen haben versucht, ihr ethisches Image zu verbessern, indem sie Whistleblower-Schutzmaßnahmen wie Anonymität eingeführt haben. Im Fall von Citi nennen sie dies die Ethik-Hotline. ^[88] Es ist jedoch unklar, ob Unternehmen wie Citi Verstöße gegen diese Hotlines ernst nehmen oder nicht.

Ostasien

1997 hat die ostasiatische Finanzkrise die Volkswirtschaften Thailands , Indonesiens , Südkoreas , Malaysias und der Philippinen durch den Ausstieg von ausländischem Kapital nach dem Zusammenbruch des Immobilienvermögens schwer getroffen . Das Fehlen von Corporate-Governance-Mechanismen in diesen Ländern hat die Schwächen der Institutionen in ihren Volkswirtschaften deutlich gemacht. ^{[ Zitat benötigt ]}

Saudi-Arabien

Im November 2006 gab die Kapitalmarktbehörde (Saudi-Arabien) (CMA) einen Corporate-Governance-Kodex in arabischer Sprache heraus . ^[89] Das Königreich Saudi-Arabien hat erhebliche Fortschritte bei der Umsetzung tragfähiger und kulturell angemessener Governance-Mechanismen erzielt ( Al-Hussain & Johnson, 2009). ^{[90] [ zur Überprüfung ein Angebot erforderlich ]}

Al-Hussain , A. und Johnson, R. (2009) stellten eine starke Beziehung zwischen der Effizienz der Corporate-Governance-Struktur und der Leistung der saudischen Banken fest, wenn die Kapitalrendite als Leistungsmaßstab verwendet wurde, mit einer Ausnahme - dass dies bei staatlichen und lokalen Eigentümergruppen nicht der Fall war von Bedeutung. Die Verwendung der Rendite als Leistungsmaßstab ergab jedoch einen schwachen positiven Zusammenhang zwischen der Effizienz der Corporate-Governance-Struktur und der Bankleistung. ^[91]

Dies ist eine Liste der Länder nach durchschnittlicher Gesamtbewertung in der Unternehmensführung: ^[92]

Rang	Land	Unternehmen	Durchschnittliche Gesamtbewertung
1	Vereinigtes Königreich	395	7.60
2	Kanada	132	7.36
3	Irland	421	7.21
4	Vereinigte Staaten	1,761	7.16
5	Neuseeland	100	6.70
6	Australien	194	6.65
7	Niederlande	30	6.45
8	Finnland	28	6.38
9	Südafrika	43	6.09
10	Schweden	40	5.88
11	Schweiz	51	5.86
12	Deutschland	79	5,80
13	Österreich	22	5.77
14	Italien	52	5.25
fünfzehn	Polen	14	5.11
16	Norwegen	26	4,90
17	Singapur	52	4.82
18	Dänemark	24	4.79
19	Frankreich	100	4,70
20	Indien	56	4.54
21	Belgien	24	4.35
22	Griechenland	24	4.25
23	Malaysia	28	4.21
24	Thailand	fünfzehn	4.20
25	Portugal	11	4.14
26	Hongkong	72	4.06
27	Spanien	43	3,97
28	Südkorea	88	3.93
29	Brasilien	67	3.91
30	Russland	25	3,90
31	Taiwan	78	3,84
32	Israel	17	3.79
33	Truthahn	17	3.62
34	China	91	3.37
35	Japan	392	3.30
36	Indonesien	21	3.14
37	Mexiko	21	2.43
38	Chile	fünfzehn	2.13

Zu den wichtigsten an der Corporate Governance beteiligten Parteien zählen Stakeholder wie Verwaltungsrat, Management und Aktionäre. Auch externe Stakeholder wie Gläubiger, Wirtschaftsprüfer, Kunden, Lieferanten, Regierungsbehörden und die gesamte Gemeinschaft üben Einfluss aus. Nach Ansicht der Agentur verzichtet der Aktionär auf Entscheidungsrechte (Kontrolle) und beauftragt den Manager, im besten (gemeinsamen) Interesse der Aktionäre zu handeln. Teilweise aufgrund dieser Trennung zwischen den beiden Investoren und Managern umfassen die Corporate-Governance-Mechanismen ein Kontrollsystem, das dazu beitragen soll, die Anreize der Manager mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Die Bedenken der Agentur (Risiko) sind für einen kontrollierenden Aktionär notwendigerweise geringer . ^{[ Zitat benötigt ]}

In privaten gewinnorientierten Unternehmen wählen die Aktionäre den Verwaltungsrat, um ihre Interessen zu vertreten. Im Falle von gemeinnützigen Organisationen können Stakeholder eine gewisse Rolle bei der Empfehlung oder Auswahl von Vorstandsmitgliedern spielen, aber normalerweise entscheidet der Vorstand selbst, wer im Vorstand als "sich selbst aufrechterhaltender" Vorstand fungiert. ^[93] Der Grad der Führung, den der Vorstand über die Organisation hat, ist unterschiedlich. In der Praxis in großen Organisationen treibt die Geschäftsleitung, hauptsächlich der CEO, wichtige Initiativen mit der Aufsicht und Zustimmung des Verwaltungsrats voran. ^[94]

Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates

Der frühere Vorstandsvorsitzende von General Motors, John G. Smale, schrieb 1995: "Der Vorstand ist für den erfolgreichen Fortbestand des Unternehmens verantwortlich. Diese Verantwortung kann nicht auf das Management übertragen werden." ^[95] Es wird erwartet, dass ein Verwaltungsrat eine Schlüsselrolle bei der Unternehmensführung spielt. Der Vorstand ist verantwortlich für: Auswahl und Nachfolge des CEO; Rückmeldung an das Management zur Strategie der Organisation; Vergütung von Führungskräften; Überwachung der finanziellen Gesundheit, Leistung und des Risikos; und Gewährleistung der Rechenschaftspflicht der Organisation gegenüber ihren Investoren und Behörden. Die Verwaltungsräte haben in der Regel mehrere Ausschüsse (z. B. Vergütung, Nominierung und Prüfung), die ihre Arbeit ausführen. ^[96]

Die OECD-Grundsätze der Unternehmensführung (2004) beschreiben die Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrats. Einige davon sind nachstehend zusammengefasst: ^[5]

• Die Vorstandsmitglieder sollten informiert werden und im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre ethisch und in gutem Glauben mit der gebotenen Sorgfalt und Sorgfalt handeln .
• Überprüfung und Anleitung der Unternehmensstrategie, der Zielsetzung, der wichtigsten Aktionspläne, der Risikopolitik, der Kapitalpläne und der jährlichen Budgets.
• Überwachung wichtiger Akquisitionen und Veräußerungen.
• Wählen, entschädigen, überwachen und ersetzen Sie wichtige Führungskräfte und überwachen Sie die Nachfolgeplanung.
• Richten Sie die Vergütung (Vergütung) der wichtigsten Führungskräfte und des Verwaltungsrats an den längerfristigen Interessen des Unternehmens und seiner Aktionäre aus.
• Gewährleistung eines formellen und transparenten Nominierungs- und Wahlprozesses für Vorstandsmitglieder.
• Gewährleistung der Integrität der Buchhaltungs- und Finanzberichterstattungssysteme des Unternehmens, einschließlich ihrer unabhängigen Prüfung.
• Stellen Sie sicher, dass geeignete interne Kontrollsysteme eingerichtet sind.
• Überwachung des Offenlegungs- und Kommunikationsprozesses.
• Wenn Ausschüsse des Verwaltungsrates eingerichtet werden, sollten deren Mandat, Zusammensetzung und Arbeitsverfahren genau definiert und offengelegt werden.

Interessen der Stakeholder

Alle Parteien der Corporate Governance haben ein direktes oder indirektes Interesse an der finanziellen Leistung des Unternehmens. Direktoren, Mitarbeiter und Management erhalten Gehälter, Leistungen und Ansehen, während Anleger finanzielle Renditen erwarten. Für Kreditgeber sind Zinszahlungen festgelegt, während die Renditen für Aktieninvestoren aus Dividendenausschüttungen oder Kapitalgewinnen auf ihre Aktien resultieren. Die Kunden sind besorgt über die Gewissheit, dass Waren und Dienstleistungen von angemessener Qualität bereitgestellt werden. Lieferanten befassen sich mit der Entschädigung für ihre Waren oder Dienstleistungen und möglichen fortgesetzten Handelsbeziehungen. Diese Parteien bieten dem Unternehmen einen Wert in Form von finanziellem, physischem, menschlichem und anderem Kapital. Viele Parteien befassen sich möglicherweise auch mit der sozialen Leistung von Unternehmen . ^{[ Zitat benötigt ]}

Ein Schlüsselfaktor für die Entscheidung einer Partei, an einem Unternehmen teilzunehmen oder sich mit ihm zu beschäftigen, ist ihr Vertrauen, dass das Unternehmen die erwarteten Ergebnisse der Partei liefert. Wenn Kategorien von Parteien (Stakeholdern) nicht genügend Vertrauen haben, dass ein Unternehmen in einer Weise kontrolliert und geleitet wird, die ihren gewünschten Ergebnissen entspricht, ist es weniger wahrscheinlich, dass sie mit dem Unternehmen in Kontakt treten. Wenn dies zu einem endemischen Systemmerkmal wird, kann der Vertrauensverlust und die Teilnahme an Märkten viele andere Interessengruppen betreffen und die Wahrscheinlichkeit politischer Maßnahmen erhöhen. Es besteht ein erhebliches Interesse daran, wie externe Systeme und Institutionen, einschließlich Märkte, die Unternehmensführung beeinflussen. ^[47]

"Abwesende Vermieter" gegen Kapitalverwalter

Im Jahr 2016 sagte der Direktor des World Pensions Council (WPC), dass "institutionelle Vermögensbesitzer nun eher bereit sind, die fahrlässigen CEOs der Unternehmen, deren Aktien sie besitzen, zur Verantwortung zu ziehen". ^[97]

Diese Entwicklung ist Teil eines breiteren Trends zu einer umfassenderen Ausübung des Eigentums an Vermögenswerten, insbesondere seitens der Verwaltungsräte („Treuhänder“) großer britischer, niederländischer, skandinavischer und kanadischer Pensionsinvestoren:

Die Treuhänder der [ Pensionskassen ], die nicht mehr „ abwesende Vermieter “ sind, haben begonnen, ihre Governance- Vorrechte in den Sitzungssälen Großbritanniens , der Benelux-Staaten und Amerikas stärker auszuüben : Sie haben sich durch die Einrichtung engagierter Interessengruppen […] zusammengeschlossen, um die [gesamte Wirtschaft “zu verändern ] System für nachhaltige Investitionen “. ^[97]

Dies könnte letztendlich mehr Druck auf die CEOs von börsennotierten Unternehmen ausüben , da "mehr als je zuvor viele [nordamerikanische,] britische und europäische Pensionskassen begeistert davon sprechen, ihre Treuhandmuskeln für die UN- Ziele für nachhaltige Entwicklung zu spielen " und andere ESG-zentrierte Anlagepraktiken. ^[98]

Vereinigtes Königreich

In Großbritannien hatte "die weit verbreitete soziale Ernüchterung nach der großen Rezession [2008–2012] Auswirkungen" auf alle Beteiligten, einschließlich der Vorstandsmitglieder der Pensionsfonds und der Anlageverwalter. ^[99]

Viele der größten britischen Pensionsfonds sind daher bereits aktive Verwalter ihres Vermögens, arbeiten mit Unternehmensvorständen zusammen und sprechen sich aus, wenn sie dies für notwendig halten. ^[99]

Kontroll- und Eigentümerstrukturen

Die Kontroll- und Eigentümerstruktur bezieht sich auf die Art und Zusammensetzung der Aktionäre eines Unternehmens. In einigen Ländern wie dem größten Teil Kontinentaleuropas ist das Eigentum nicht unbedingt gleichbedeutend mit der Kontrolle, da z. B. Aktien mit zwei Klassen, Eigentümerpyramiden, Stimmrechtskoalitionen, Stimmrechtsvertreter und Klauseln in der Satzung vorhanden sind, die dem Long zusätzliche Stimmrechte verleihen -term Aktionäre. ^[100] Eigentum wird typischerweise als Eigentum an Cashflow-Rechten definiert, während sich Kontrolle auf das Eigentum an Kontroll- oder Stimmrechten bezieht. ^[100] Forscher "messen" Kontroll- und Eigentumsstrukturen häufig, indem sie einige beobachtbare Maßstäbe für Kontrolle und Eigentumskonzentration oder das Ausmaß der inneren Kontrolle und des Eigentums verwenden. Einige Merkmale oder Arten von Kontroll- und Eigentümerstrukturen, an denen Unternehmensgruppen beteiligt sind, umfassen Pyramiden, Kreuzbeteiligungen , Ringe und Netze. Deutsche "Konzern" sind gesetzlich anerkannte Unternehmensgruppen mit komplexen Strukturen. Das japanische Keiretsu (系列) und das südkoreanische Chaebol (die in der Regel von Familien kontrolliert werden) sind Unternehmensgruppen, die aus komplexen ineinandergreifenden Geschäftsbeziehungen und Beteiligungen bestehen. Cross-Shareholding ist ein wesentliches Merkmal von Keiretsu- und Chaebol-Gruppen. Das Engagement der Unternehmen gegenüber Aktionären und anderen Stakeholdern kann sich je nach Kontroll- und Eigentümerstruktur erheblich unterscheiden.

Familienkontrolle

Familieninteressen dominieren die Eigentums- und Kontrollstrukturen einiger Unternehmen, und es wurde vermutet, dass die Aufsicht über familiengeführte Unternehmen Unternehmen überlegen ist, die von institutionellen Anlegern "kontrolliert" werden (oder über einen so unterschiedlichen Aktienbesitz verfügen, dass sie vom Management kontrolliert werden). In einer Studie der Business Week 2003 heißt es: "Vergessen Sie den prominenten CEO. Schauen Sie über Six Sigma und die neueste Technologie-Modeerscheinung hinaus. Einer der größten strategischen Vorteile, die ein Unternehmen haben kann, sind Blutlinien." ^[101] Eine Studie der Credit Suisse aus dem Jahr 2007 ergab, dass europäische Unternehmen, an denen "die Gründerfamilie oder der Gründer einen Anteil von mehr als 10 Prozent des Unternehmenskapitals hält, eine überlegene Leistung gegenüber ihren jeweiligen Branchenkollegen zeigten", berichtete Financial Times . ^[102] Seit 1996 betrug diese überlegene Leistung 8% pro Jahr. ^[102]

Diffuse Aktionäre

Die Bedeutung institutioneller Anleger ist von Land zu Land sehr unterschiedlich. In entwickelten angloamerikanischen Ländern (Australien, Kanada, Neuseeland, Großbritannien, USA) dominieren institutionelle Anleger den Markt für Aktien größerer Unternehmen. Während der Großteil der Anteile am japanischen Markt von Finanzunternehmen und Industrieunternehmen gehalten wird, handelt es sich nicht um institutionelle Anleger, wenn ihre Beteiligungen größtenteils aus der Gruppe bestehen. ^{[ Zitat benötigt ]}

Die größten investierten Geldmittel oder die größte Investment-Management-Firma für Unternehmen sollen den Nutzen diversifizierter Anlagen maximieren, indem sie in eine sehr große Anzahl verschiedener Unternehmen mit ausreichender Liquidität investieren . Die Idee ist, dass diese Strategie das finanzielle oder sonstige Risiko einzelner Unternehmen weitgehend eliminiert . Eine Konsequenz dieses Ansatzes ist, dass diese Investoren relativ wenig Interesse an der Governance eines bestimmten Unternehmens haben. Es wird häufig davon ausgegangen, dass institutionelle Anleger, die auf Änderungen drängen, aufgrund von " goldenen Händedrucken " oder des erforderlichen Aufwands wahrscheinlich teuer werden und ihre Investition einfach ausverkaufen. ^{[ Zitat benötigt ]}

Proxy-Zugriff

Insbesondere in den Vereinigten Staaten ermöglicht der Proxy-Zugang den Aktionären, Kandidaten zu nominieren, die auf der Proxy-Erklärung erscheinen , anstatt diese Befugnis auf den Nominierungsausschuss zu beschränken. Die SEC hatte jahrzehntelang versucht, eine Proxy-Zugangsregel zu erlassen ^[103], und das Dodd-Frank-Wall-Street-Reform- und Verbraucherschutzgesetz der Vereinigten Staaten erlaubte der SEC ausdrücklich, in dieser Angelegenheit zu entscheiden. Die Regel wurde jedoch vor Gericht niedergeschlagen. ^[103] Ab 2015 verbreiteten sich die Proxy-Zugriffsregeln aufgrund von Initiativen großer institutioneller Investoren. Ab 2018 verfügten 71% der S & P 500-Unternehmen über eine Proxy-Zugriffsregel. ^[103]

Corporate-Governance-Mechanismen und -Kontrollen sollen die Ineffizienzen verringern, die sich aus Moral Hazard und negativer Auswahl ergeben . Es gibt sowohl interne Überwachungssysteme als auch externe Überwachungssysteme. ^{[104] Die} interne Überwachung kann beispielsweise von einem (oder mehreren) Großaktionären bei privat gehaltenen Unternehmen oder einem Unternehmen einer Unternehmensgruppe durchgeführt werden . Darüber hinaus sorgen die verschiedenen Board-Mechanismen für eine interne Überwachung. Eine externe Überwachung des Verhaltens von Managern erfolgt, wenn ein unabhängiger Dritter (z. B. der externe Prüfer ) die Richtigkeit der Informationen bestätigt, die das Management den Anlegern zur Verfügung stellt. Aktienanalysten und Schuldner können auch eine solche externe Überwachung durchführen. Ein ideales Überwachungs- und Kontrollsystem sollte sowohl die Motivation als auch die Fähigkeiten regulieren und gleichzeitig eine Anreizausrichtung auf die Unternehmensziele und -ziele ermöglichen. Es sollte darauf geachtet werden, dass die Anreize nicht so stark sind, dass einige Personen versucht sind, ethische Verhaltensgrenzen zu überschreiten, indem sie beispielsweise die Umsatz- und Gewinnzahlen manipulieren, um den Aktienkurs des Unternehmens in die Höhe zu treiben. ^[83]

Interne Corporate-Governance-Kontrollen

Interne Corporate-Governance-Kontrollen überwachen die Aktivitäten und ergreifen dann Korrekturmaßnahmen, um die organisatorischen Ziele zu erreichen. Beispiele beinhalten:

• Überwachung durch den Verwaltungsrat : Der Verwaltungsrat mit seiner gesetzlichen Befugnis, das Top-Management einzustellen, zu entlassen und zu entschädigen, sichert das investierte Kapital. Durch regelmäßige Vorstandssitzungen können potenzielle Probleme identifiziert, diskutiert und vermieden werden. Nicht geschäftsführende Direktoren gelten zwar als unabhängiger, führen jedoch möglicherweise nicht immer zu einer effektiveren Unternehmensführung und steigern möglicherweise nicht die Leistung. ^[105] Unterschiedliche Vorstandsstrukturen sind für verschiedene Unternehmen optimal. Darüber hinaus hängt die Fähigkeit des Verwaltungsrats, die Führungskräfte des Unternehmens zu überwachen, vom Zugang zu Informationen ab. Exekutivdirektoren verfügen über überlegene Kenntnisse des Entscheidungsprozesses und bewerten das Top-Management daher auf der Grundlage der Qualität seiner Entscheidungen, die ex ante zu Ergebnissen der finanziellen Leistung führen . Es könnte daher argumentiert werden, dass Geschäftsführer über die finanziellen Kriterien hinausblicken. ^{[ Zitat benötigt ]}
• Interne Kontrollverfahren und interne Revisoren : Interne Kontrollverfahren sind Richtlinien, die vom Verwaltungsrat, dem Prüfungsausschuss, dem Management und anderen Mitarbeitern eines Unternehmens umgesetzt werden, um eine angemessene Sicherheit dafür zu bieten, dass das Unternehmen seine Ziele in Bezug auf zuverlässige Finanzberichterstattung, betriebliche Effizienz und Einhaltung erreicht Gesetze und Richtlinien. Interne Prüfer sind Mitarbeiter innerhalb einer Organisation, die das Design und die Implementierung der internen Kontrollverfahren des Unternehmens sowie die Zuverlässigkeit seiner Finanzberichterstattung testen. ^{[ Zitat benötigt ]}
• Kräfteverhältnis : Das einfachste Kräfteverhältnis ist sehr verbreitet; verlangen, dass der Präsident eine andere Person als der Schatzmeister ist. Diese Anwendung der Gewaltenteilung wird in Unternehmen weiterentwickelt, in denen getrennte Abteilungen die Handlungen des anderen überprüfen und ausgleichen. Eine Gruppe kann unternehmensweite administrative Änderungen vorschlagen, eine andere Gruppe überprüfen und ein Veto gegen die Änderungen einlegen, und eine dritte Gruppe kann überprüfen, ob die Interessen von Personen (Kunden, Aktionären, Mitarbeitern) außerhalb der drei Gruppen erfüllt werden. ^{[ Zitat benötigt ]}
• Vergütung : Die erfolgsabhängige Vergütung soll einen Teil des Gehalts mit der individuellen Leistung in Beziehung setzen. Dies kann in Form von Barzahlungen oder nicht zahlungswirksamen Zahlungen wie Aktien und Aktienoptionen , Altersvorsorge oder anderen Vorteilen erfolgen. Solche Anreizsysteme sind jedoch insofern reaktiv, als sie keinen Mechanismus zur Verhinderung von Fehlern oder opportunistischem Verhalten bieten und kurzsichtiges Verhalten hervorrufen können. ^{[ Zitat benötigt ]}
• Überwachung durch Großaktionäre und / oder Überwachung durch Banken und andere große Gläubiger : Aufgrund ihrer großen Investition in das Unternehmen haben diese Stakeholder die Anreize, kombiniert mit dem richtigen Maß an Kontrolle und Befugnis, das Management zu überwachen. ^[106]

In öffentlich gehandelten US - Unternehmen, sind Vorstände weitgehend gewählt vom Präsident / CEO und President / CEO nimmt oft den Vorsitz der Board Position für ihn / sie selbst (das macht es viel schwieriger für den institutionellen Eigentümer zu „Feuer“ ihn / sie). Die Praxis, dass der CEO auch Vorsitzender des Verwaltungsrats ist, ist in großen amerikanischen Unternehmen weit verbreitet. ^[107]

Während diese Praxis in den USA üblich ist, ist sie anderswo relativ selten. In Großbritannien haben aufeinanderfolgende Best-Practice-Codes gegen die Dualität empfohlen. ^{[ Zitat benötigt ]}

Externe Corporate-Governance-Kontrollen

Externe Corporate Governance kontrolliert die Ausübung der externen Stakeholder über die Organisation. Beispiele beinhalten:

• Wettbewerb
• Schuldenklauseln
• Nachfrage nach und Bewertung von Leistungsinformationen (insbesondere Abschlüsse )
• staatliche Beschränkungen
• Management Arbeitsmarkt
• Mediendruck
• Übernahmen
• Proxy-Firmen
• Fusionen und Übernahmen

Finanzberichterstattung und unabhängiger Abschlussprüfer

Der Verwaltungsrat ist in erster Linie für die internen und externen Finanzberichterstattungsfunktionen des Unternehmens verantwortlich . Der Chief Executive Officer und der Chief Financial Officer sind wichtige Teilnehmer, und die Vorstände verlassen sich in der Regel in hohem Maße auf sie, um die Integrität und Bereitstellung von Buchhaltungsinformationen zu gewährleisten. Sie überwachen die internen Buchhaltungssysteme und sind von den Buchhaltern und internen Prüfern des Unternehmens abhängig .

Die aktuellen Rechnungslegungsvorschriften nach International Accounting Standards und US- GAAP ermöglichen den Managern eine Auswahl bei der Festlegung der Bewertungsmethoden und Kriterien für die Erfassung verschiedener Elemente der Finanzberichterstattung. Die potenzielle Ausübung dieser Wahl zur Verbesserung der scheinbaren Leistung erhöht das Informationsrisiko für Benutzer. Betrug in der Finanzberichterstattung, einschließlich Geheimhaltung und absichtlicher Fälschung von Werten, trägt ebenfalls zum Informationsrisiko der Benutzer bei. Um dieses Risiko zu verringern und die wahrgenommene Integrität von Finanzberichten zu verbessern, müssen Finanzberichte von Unternehmen von einem unabhängigen externen Prüfer geprüft werden, der einen dem Jahresabschluss beigefügten Bericht herausgibt.

Ein Bereich, der Anlass zur Sorge gibt, ist die Frage, ob die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowohl als unabhängiger Wirtschaftsprüfer als auch als Unternehmensberater für die von ihr geprüfte Firma fungiert. Dies kann zu einem Interessenkonflikt führen, der die Integrität von Finanzberichten aufgrund des Drucks des Kunden, das Management zu beschwichtigen, in Zweifel zieht. Die Befugnis des Firmenkunden, Unternehmensberatungsdienste zu initiieren und zu beenden und insbesondere Wirtschaftsprüfungsunternehmen auszuwählen und zu entlassen, widerspricht dem Konzept eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers. Änderungen in den USA in Form des Sarbanes-Oxley Act (nach zahlreichen Unternehmensskandalen, die mit dem Enron-Skandal gipfeln ) verbieten Wirtschaftsprüfungsunternehmen, sowohl Wirtschaftsprüfungs- als auch Managementberatungsdienste anzubieten. Ähnliche Bestimmungen gelten in Abschnitt 49 des Standard Listing Agreement in Indien.

• Informationsbedarf: Um die Direktoren zu beeinflussen, müssen sich die Aktionäre mit anderen zu einer Abstimmungsgruppe zusammenschließen, die eine echte Gefahr für die Durchführung von Beschlüssen oder die Ernennung von Direktoren auf einer Hauptversammlung darstellen kann. ^[108]
• Kostenüberwachung: Ein Hindernis für Aktionäre, die gute Informationen verwenden, sind die Kosten für deren Verarbeitung, insbesondere für einen kleinen Aktionär. Die traditionelle Antwort auf dieses Problem ist die Hypothese eines effizienten Marktes (im Finanzbereich behauptet die Hypothese eines effizienten Marktes (EMH), dass die Finanzmärkte effizient sind), die darauf hindeutet, dass der Kleinaktionär sich frei auf die Urteile größerer professioneller Anleger stützen kann. ^[108]
• Bereitstellung von Buchhaltungsinformationen: Finanzkonten bilden ein entscheidendes Bindeglied, damit Finanzdienstleister Direktoren überwachen können. Unvollkommenheiten im Rechnungslegungsprozess führen zu Unvollkommenheiten in der Wirksamkeit der Unternehmensführung. Dies sollte im Idealfall durch die Arbeitsweise des externen Prüfungsprozesses korrigiert werden. ^[108]

Managergehälter

Die zunehmende Aufmerksamkeit und Regulierung (wie im Rahmen des Schweizer Referendums "gegen Unternehmensabzocke" von 2013 ) wurde seit der Finanzkrise 2007–2008 auf das Niveau der Vergütung von Führungskräften gebracht . Untersuchungen zum Verhältnis zwischen Unternehmensleistung und Vergütung von Führungskräften ergeben keine konsistenten und signifikanten Beziehungen zwischen der Vergütung von Führungskräften und der Unternehmensleistung. Nicht alle Unternehmen haben das gleiche Ausmaß an Konflikten zwischen Agenturen, und externe und interne Überwachungsgeräte sind für einige möglicherweise effektiver als für andere. ^{[87] [109]} Einige Forscher haben festgestellt, dass die größten Leistungsanreize für CEOs aus dem Besitz der Unternehmensanteile resultierten, während andere Forscher feststellten, dass das Verhältnis zwischen Aktienbesitz und Unternehmensleistung vom Grad des Eigentums abhängt. Die Ergebnisse deuten darauf hin, dass eine Erhöhung des Eigentums um mehr als 20% dazu führt, dass sich das Management stärker festigt und weniger am Wohlergehen seiner Aktionäre interessiert ist. ^[109]

Einige argumentieren, dass die Unternehmensleistung positiv mit Aktienoptionsplänen verbunden ist und dass diese Pläne die Energie der Manager lenken und ihren Entscheidungshorizont eher auf die langfristige als auf die kurzfristige Leistung des Unternehmens ausweiten. Dieser Standpunkt wurde jedoch im Zuge verschiedener Sicherheitsskandale, einschließlich der Timing-Episoden von Investmentfonds und insbesondere der Rückdatierung von Optionsgewährungen, wie sie vom Akademiker Erik Lie von der Universität Iowa ^[110] dokumentiert und von James Blander berichtet wurde, erheblich kritisiert und Charles Forelle vom Wall Street Journal . ^{[109] [111]}

Noch vor dem durch den Backdating-Skandal 2006 verursachten negativen Einfluss auf die öffentliche Meinung wurde die Verwendung von Optionen mehrfach kritisiert. Ein besonders eindringliches und langjähriges Argument betraf die Interaktion von Executive-Optionen mit Aktienrückkaufprogrammen von Unternehmen. Zahlreiche Behörden (einschließlich des US-amerikanischen Federal Reserve Board-Ökonomen Weisbenner) haben festgelegt, dass Optionen zusammen mit Aktienrückkäufen in einer Weise eingesetzt werden können, die den Interessen der Aktionäre widerspricht. Diese Autoren argumentierten, dass die Aktienrückkäufe von Unternehmen für 500 Unternehmen von US Standard & Poor's Ende 2006 aufgrund der Auswirkungen von Optionen teilweise auf eine Jahresrate von 500 Milliarden US-Dollar anstiegen. ^[112]

Eine Kombination aus Änderungen der Rechnungslegung und Governance - Themen geführt Optionen ein weniger beliebtes Mittel der Vergütung zu werden , wie 2006 fortgeschritten und verschiedene alternative Implementierungen von Rückkäufen aufgetaucht , die Dominanz der „freien Markt“ Cash - Rückkäufe als die bevorzugten Mittel herauszufordern eine der Umsetzung Aktienrückkaufplanes .

Trennung von Chief Executive Officer und Chairman des Board

Die Aktionäre wählen einen Verwaltungsrat, der seinerseits einen Chief Executive Officer (CEO) als Leiter des Managements anstellt. Die Hauptverantwortung des Verwaltungsrats liegt in der Auswahl und Bindung des CEO. In vielen US-Unternehmen werden jedoch die Funktionen des CEO und des Vorstandsvorsitzenden von derselben Person wahrgenommen. Dies führt zu einem inhärenten Interessenkonflikt zwischen Management und Vorstand.

Kritiker kombinierter Rollen argumentieren, dass die beiden Rollen getrennt werden sollten, um Interessenkonflikte zu vermeiden und einen leicht leistungsfähigen CEO leichter ersetzen zu können. Warren Buffett schrieb 2014: "In meinem Dienst in den Vorständen von neunzehn öffentlichen Unternehmen habe ich jedoch gesehen, wie schwierig es ist, einen mittelmäßigen CEO zu ersetzen, wenn diese Person auch Vorsitzender ist. (Die Tat wird normalerweise ausgeführt, aber fast immer sehr spät.) " ^[113]

Befürworter argumentieren, dass empirische Studien nicht darauf hinweisen, dass die Trennung der Rollen die Börsenperformance verbessert und dass es Sache der Aktionäre sein sollte, zu bestimmen, welches Corporate-Governance-Modell für das Unternehmen geeignet ist. ^[114]

Im Jahr 2004 hatten 73,4% der US-Unternehmen kombinierte Rollen; Dies ging bis Mai 2012 auf 57,2% zurück. Viele US-Unternehmen mit kombinierten Funktionen haben einen "Lead Director" ernannt, um die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats vom Management zu verbessern. Deutsche und britische Unternehmen haben in der Regel die Rollen in fast 100% der börsennotierten Unternehmen aufgeteilt. Empirische Daten zeigen nicht, dass ein Modell dem anderen in Bezug auf die Leistung überlegen ist. Eine Studie ergab jedoch, dass Unternehmen mit schlechter Leistung dazu neigen, separate CEOs häufiger zu entfernen, als wenn die Rollen des CEO / Vorsitzenden kombiniert werden. ^[115]

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• Medien zur Corporate Governance bei Wikimedia Commons
• Zitate zur Corporate Governance bei Wikiquote
• OECD-Corporate-Governance-Portal
• WorldBank / IFC Corporate Governance Portal
• Corporate Governance-Berichte der Weltbank